Bovenop de actualiteit met onze mailing.
Heeft u vragen naar aanleiding van de besproken onderwerpen of suggesties voor verbetering van de nieuwsbrief? Wij nodigen u van harte uit deze met ons te delen.
Herziening Corporate Governance Code
Gedragsregels voor een goed bestuur van een onderneming, een bestuur dat de belangen van aandeelhouders, werknemers en andere bedrijven beschermt, zijn vervat in de Corporate Governance Code (de Code). De Code bevat onder meer regels over het afleggen van verantwoording door het bestuur, het toezicht op het bestuur en de positie van commissarissen en aandeelhouders.
Beursgenoteerde bedrijven in Nederland zijn wettelijk verplicht om de Code na te leven. Zij moeten dit doen volgens de “pas toe of leg uit”-regel (“comply or explain”). Ze zijn niet verplicht om de codebepalingen 1 op 1 toe te passen. Als ze besluiten een regel niet toe te passen, moeten bedrijven in het jaarverslag uitleggen waarom ze dat niet doen.
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code controleert of en hoe beursgenoteerde bedrijven de Code naleven. Ieder jaar publiceert de Monitoring Commissie een nalevingsrapport met haar conclusies. De Code wordt tevens periodiek herzien aan de hand van actuele ontwikkelingen in bedrijfsleven en maatschappelijke opvattingen.
In december 2016 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code de herziene Corporate Governance Code gepubliceerd. De herziene Code is tot stand gekomen op verzoek van de schragende partijen, VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext.
De belangrijkste vernieuwing die de herziene Corporate Governance Code brengt ziet op:
- Het centraal stellen van lange termijn waardecreatie
- De introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance.
- Een dialoog over beloningen. De commissie gaat ervan uit dat het bespreekbaar maken van beloningen, weliswaar binnenskamers, tussen commissarissen en bestuur een dempende werking heeft.
Daarnaast is de Code op veel andere punten geactualiseerd. Onder andere onderstaande aanpassingen zijn gedaan:
- De Code wordt verder uitgebreid met een aantal bepalingen over risicomanagement
- De Code is aangepast op de nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen
- Het diversiteitsbeleid van commissarissen wordt uitgebreid naar het bestuur en, indien aanwezig, het executive committee.
- De regels omtrent deskundigheid van commissarissen worden van overeenkomstige toepassing op bestuurders.
- Het beloningsbeleid voor bestuurders moet duidelijk en begrijpelijk zijn en de lange termijn waardecreatie stimuleren.
- Het “comply or explain” is aangescherpt doordat in de Code naar voren komt welke elementen er in ieder geval dienen terug te komen in een uitleg bij een afwijking van de Code.
De Code treedt in werking vanaf het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2017. In het verslag van Nederlandse beursvennootschappen over dat boekjaar 2017 zal dus voor het eerst aandacht moeten worden besteed aan de naleving van de herziene Code. Voorwaarde hiervoor is dat de herziene Code in 2017 door het kabinet wordt verankerd in de Nederlandse wet.
Minister Kamp beloofde begin 2017 met een kabinetsreactie te komen voor de wettelijke verankering. Daarna moet die door de Tweede en Eerste Kamer. In maart zijn er weer verkiezingen. We zullen zien of de code dan de eindstreep gaat halen en het schopt tot vastlegging in de wet.
Gepubliceerd op 27 december 2016 door
Fiorens
